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深交所5月27日下發的關注函，要求山東地礦就有關情況做出書面說明并披露，并于6月1日前將相關說明材料報送深交所公司管理部。但山東地礦除了發布有關業績補償方案變更公告外，其余問題至今均未予以回應。

山東地礦（000409.SZ）2012年底重大資產重組的8家發行對象，終于還是成功規避了2015年度的業績補償。

據6月14日公告，山東地礦于13日召開的股東大會，否決了重大資產重組時約定的回購應補償股份和贈與應補償股份兩個議案，通過了以上市公司資本公積金轉增股本進行 2015年度股份補償的議案。

這意味著，山東地礦重大資產重組的2015年度業績承諾股份補償方案已經徹底變更，8家發行對象應補償的3822.18萬股，將全部改由上市公司以資本公積金進行轉增。

公告稱，鑒于該議案獲得股東大會審議通過，公司將在2個月內辦理完畢以資本公積金轉增股本進行2015年度股份補償事宜。但蹊蹺的是，山東地礦對于深交所對應問題的關注函，本應在6月1日前回復，至今卻毫無動靜。

無奈的中小投資者

公告顯示，以資本公積金轉增股本進行2015年度股份補償的議案，是由持有山東地礦10.29%的第二大股東安徽豐原集團有限公司（下稱豐原集團）以臨時提案方式提出。

而豐原集團對上述議案能否成功通過，具備了一錘定音的關鍵作用。

“豐原集團不是關聯股東，不需要回避表決。”山東地礦工作人員6月14日下午表示。按照公告，包括控股股東在內的8家發行對象需對此回避表決。

山東地礦6月14日公布的股東大會投票結果表明，贊成上述議案的為5186.41萬股，占出席會議股東及授權代表有表決權股份總數的83.7121%。

根據公告披露的相關數據統計發現，參與上述議案表決的股份合計為6195.53萬股，而臨時提議上述議案并導致業績補償方案變更的豐原集團，持有山東地礦4865.59萬股，占參與上述議案表決股份總數的78.53%。

也就是說，即使其他參與表決的股東全部反對，只要提議者豐原集團堅持贊成，上述議案鐵定獲得通過已成不可撼動的定局。而回購應補償股份和贈與應補償股份這兩個重大資產重組時約定的業績補償議案，失去豐原集團的支持，就注定了無法避免被拋棄的命運。

值得注意的是，中小投資者對上述議案的表決，出現了高達892.35萬股的反對票，占出席會議中小投資者有表決權股份總數的67.0972%，并同時有占8.7798%的116.77萬股棄權，而贊成的僅為占24.1229%的320.82萬股。

但胳膊始終扭不過大腿，盡管中小投資者集體抱團反對，在豐原集團一家獨大的壓倒性優勢之下，還是盡顯勢單力薄的無奈和無助。

而中小投資者鐘情的是山東地礦重大資產重組約定中采用贈與股份的補償方式。公告表明，在這個議案的表決中，中小投資者贊成的達到909.71萬股，占出席會議中小投資者有表決權股份總數的68.4729%。實際上，去年實施的購入資產2014年度業績補償，采取的正是贈與股份的補償方式。

此番業績承諾2015年度補償方式的變更，山東地礦還存在自行其是的行為。

此前，深交所在關注函中要求，律師需對豐原集團是否就所提議案回避表決出具核查專項意見，但山東地礦至今仍未理會，其相關公告中除了“豐原集團提案人的身份符合有關規定”的表述外，始終沒有是否回避表決的提示和說明。

而此次股東大會的表決結果表明，豐原集團獨家主導控制了2015年度補償方式的變更。通過參與表決股東所代表的股份數推測，豐原集團是在山東地礦會議室現場會議上進行投票。

“最終結果就是以上市公司資本公積金進行業績補償，8家發行對象不享受轉增。”上述山東地礦工作人員說。

對關注函置之不理

通過豐原集團的強力掌控推動，山東地礦重大資產重組購入資產業績補償得以徹底扭轉變更，8家發行對象借此合計保住了市值高達3.89億元的3822.18萬股支出，而按照當時重大資產重組的約定，這些應補償股份應由上市公司以總價1元回購注銷或無償贈與其他股東。

根據公告，變更后的2015年度業績補償，是向除8家發行對象以外的其他股東進行以資本公積金定向轉增3822.18萬股，具體為每10股轉增1.13股。

而山東地礦總股本為47270.93萬股，其中，8家發行對象目前的合計持股總數為13557.31萬股。

由此計算，改由以資本公積金進行轉增的3822.18萬股，作為上市公司資產，山東地礦全體股東所持每10股中擁有的份額約為0.81股，8家發行對象只合計在其中擁有1098.14萬股份額，但卻抵消了是其所擁有份額近3.5倍的3822.18萬股應補償股份。

換句話說，其他股東除了本身所擁有的份額，實際獲得的補償僅為8家發行對象讓渡的每10股轉增0.32股，而8家發行對象借此逃避了2724.04萬股應補償股份。

不僅如此，北京正潤創業投資有限責任公司（下稱北京正潤）在2015年度業績補償中的應補償股份為486.86萬股，但其目前已不持有山東地礦股份，導致以資本公積金轉增股本進行2015年度股份補償，只能由全體股東為其承擔。

而北京正潤在山東地礦2012年底實施的重大資產重組中，獲得占總股本12.74%的3838.32萬股，除了在2014年度的業績補償中被實施部分贈與外，其余均已在此前悉數減持套現。

業績補償方式在豐原集團力挺之下獲得變更，山東地礦卻無視深交所在豐原集團提出臨時提案之際下發的關注函。

按照深交所5月27日下發的關注函，山東地礦若涉及業績承諾補償方式的變更，需出具承諾變更的專項公告并履行相應審議程序及披露義務和中介機構專項意見，同時對豐原集團是否需對所提議案回避表決出具律師核查專項意見，并說明公司及相應的中介機構未依據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定公開道歉的原因和出具中介機構核查專項意見。

對于上述問題，關注函要求山東地礦做出書面說明并披露，于6月1日前將相關說明材料報送深交所公司管理部。

但山東地礦除了在6月8日披露姍姍來遲，并且沒有中介機構核查專項意見的業績補償方案變更公告，其余問題至今均未予以回應。

對此，21世紀經濟報道記者于6月14日多次致電深交所公司管理部，但其辦公電話一直無人接聽，而山東地礦工作人員也只是表示，“關注函由董秘在處理，具體情況不是很清楚。”